20/07/2009 - Passa-se o Ponto. Tratar aqui.
Nesse caso, os números não mentem. Nunca se vendeu ou comprou tanta empresa no Brasil. Só no ano passado, segundo levantamento da consultoria Price Waterhouse, 369 companhias conhecidas mudaram de mãos ou se associaram a novos parceiros - um crescimento de 14% em relação a 1995, o dobro do índice do início da década de 90. Notando a revoada dos investidores estrangeiros ao país, a Câmara Americana de Comércio correu em seu socorro e publicou o guia Como comprar uma empresa no Brasil. Pois eis aqui, em EXAME, um roteiro de como vender uma empresa no Brasil.
Se você está pensando em passar seu negócio adiante, e por um bom preço, comece por ficar longe de problemas, sejam contábeis, fiscais ou ambientais. Isso assusta os investidores. Tudo na empresa, da contabilidade à linha de produção, deve estar muito bem organizado. Se isso for impossível, tente pelo menos dar a impressão de organização de uma maneira convincente. Mas não exagere na pose. Nada enfurece mais um comprador em potencial do que a suspeita de que pode estar sendo enrolado. "Nesse jogo, não se avança quando o sinal fica vermelho", diz o auditor José Carlos Amadi, sócio da Arthur Andersen.
A seguir, o passo a passo de uma boa venda:
Convença os sócios a tomar uma posição única - A primeira medida é saber se todos os sócios querem, de fato, se desfazer do negócio. Empresas familiares exigem aqui cuidado máximo. Nada como uma boa intriga de família para melar a aproximação com um interessado. Por isso, a maioria dos casos de organizações sob disputa societária é resolvida, antes da venda, por bancos ou consultorias especializadas.
Essa foi a história da Lacta, comprada em abril do ano passado pela americana Philip Morris. De um lado estava o deputado federal Adhemar de Barros Filho, o Adhemarzinho, que não queria vender a empresa. Do outro, seus três filhos e a companhia Philip Morris, que já era dona de 40% do capital, todos interessados em realizar o negócio. O executivo Álvaro Gonçalves foi recrutado pelo banco Pactual com a missão de reorganizar e preparar a Lacta para a venda. Uma de suas tarefas prioritárias: aparar as pontas do conflito familiar. "Tive de apartar as brigas e provar que a empresa não era uma granada sem pino", diz Gonçalves. Oito meses depois, o objetivo estava cumprido. Por 245 milhões de dólares, a Philip Morris assumiu o controle da Lacta.
Promova uma faxina - Empresa organizada significa melhor preço para quem vende. Por enquanto, a reestruturação empresarial tem sido um nicho de mercado das consultorias e dos bancos de investimento, que atuam como assessores financeiros. Durante essa espécie de faxina corporativa, em que a produção continua num ritmo regular, os impostos são colocados em dia, os balanços são organizados e as pendências judiciais são resolvidas. Paralelamente ao trabalho de botar a casa em ordem, o assessor financeiro começa a levantar informações sobre a empresa e o seu mercado, para preparar a transação. Todos os dados sobre a companhia são colocados num relatório e ficam à disposição dos interessados numa espécie de sala de informações (a expressão vem do inglês data room). "Para ter acesso a esses números, o interessado tem de assinar um contrato de confidencialidade", diz Octávio Castello Branco, diretor do JP Morgan, líder no mercado brasileiro de fusões e aquisições.
Para garantir a confidencialidade, há multas pesadas para casos de vazamento de dados. Depois de analisar a situação da empresa, e se o investidor ainda estiver interessado no negócio, as partes assinam uma carta de intenções. Nesse acordo, ficam estipulados o período de auditoria, a faixa de preço e um período para negociações. "Até a carta de intenção, o processo anda como um namoro", diz José Luiz Saicali, sócio da KPMG. "Depois vai ficando mais sério, como um casamento."
Abra as gavetas - A principal responsável pelo clima de uma transação é a auditoria da empresa a ser negociada, chamada pelos especialistas em fusão e aquisição de due diligence (em português, algo como diligência das obrigações). Durante o due diligence, são levantadas todas as informações sobre a empresa, passando pela contabilidade, contratos com fornecedores e clientes, processos trabalhistas e civis, avaliação dos imóveis, das fábricas, até o registro de marcas e patentes. A investigação é minuciosa: abrange a matriz e as filiais, do dia em que abriram as portas até a data de prescrição do último imposto. O trabalho é realizado por escritórios de advocacia e firmas de auditoria. "É nessa hora que aparecem todos aqueles detalhes que foram varridos para debaixo do tapete", diz Fernando Forte, sócio da Azevedo Sette Advogados, escritório de advocacia especializado no assunto.
Essa é uma das fases mais delicadas da negociação. Em alguns casos, pode levar até seis meses, metade do tempo médio gasto numa associação entre empresas. Um resultado comprometedor do due diligence pode jogar por terra todas as conversações entre os envolvidos. "Já barramos a compra de uma indústria química ao descobrir que a empresa tinha problemas ambientais que nem a Cetesb havia detectado", afirma Saicali, da KPMG. Se o negócio for parte importante da estratégia do investidor, ele não vai desistir na primeira contrariedade. "Nesse caso, o comprador só sai do negócio se considerar o risco muito alto", afirma Saicali.
Livre-se dos micos - O que costuma assustar muitos compradores em potencial, principalmente os americanos e europeus, são as fraudes, fiscais ou de qualquer outro tipo. Já os brasileiros, acostumados à heterodoxia local e ao altíssimo nível de sonegação, não estranham tanto esse tipo de prática. Para os estrangeiros, é um choque. A fraude fiscal é, de acordo com o escritório de advocacia Azevedo Sette, o maior exterminador de negócios envolvendo empresas brasileiras. Em casos de fraudes, a saída é legalizar a dívida. "Se uma empresa não pagou INSS por 10 anos, pode desistir do negócio", afirma o advogado Forte, da Azevedo Sette. "Agora, se a dívida já estiver escalonada com o governo, ainda há esperança." Outro fator complicador de muita negociação é a existência de operações não contabilizadas, o popular caixa dois. "A insegurança intrínseca do caixa dois está na impossibilidade de comprovar a veracidade de suas informações", diz o auditor Amadi, da Arthur Andersen.
Segundo Amadi, muitas empresas usam a estratégia de criar outras organizações, inclusive com um novo nome, para fugir desses problemas, e deixam a casca e os problemas para a antiga. Não é um procedimento seguro, para não falar em ética. "O Fisco tem poderes para cobrar a dívida da nova empresa", diz Amadi. Segundo ele, a saída é uma só: voltar a operar dentro da lei. "As operações ilegais devem ser canceladas e a empresa deve limpar todos os impostos devidos", afirma Amadi.
Quando as investigações não revelam surpresas negativas, o negócio anda a passos largos nessa etapa. Veja o exemplo da compra da Metal Leve pela também brasileira Cofap e pela alemã Mahle por 65 milhões de dólares. O trabalho de auditoria, realizado pela KPMG, foi executado em 10 dias. "O mais difícil foi manter a empresa funcionando normalmente junto com um processo sigiloso de negociação", diz Sérgio Mindlin, ex-presidente da Metal Leve. "Existe uma pressão muito grande por dados e não há como omitir a venda das pessoas-chave da companhia", afirma. Que a auditoria ande rapidamente não quer dizer que tudo termina da noite para o dia. Todo o processo de venda da Metal Leve consumiu um ano de trabalho.
Calcule o preço do jeito certo - Se a confiabilidade nos números de companhias à venda não é problema, a tônica da negociação gira em torno do preço. Há diferentes métodos de avaliar uma empresa. Qual o melhor? Depende do caso. A avaliação patrimonial calcula o valor do negócio pela diferença entre os ativos (o que se tem) e os passivos (o que se deve). Baseado na contabilidade, esse método beneficia as empresas que possuem um balanço indubitavelmente azul. Se for uma companhia aberta, a cotação dos papéis na bolsa indica o preço de mercado. Mas a bolsa, estamos todos cansados de saber, nem sempre reflete o valor real de um empreendimento.
E qual o peso que os prédios, terrenos e escritórios têm na determinação do valor final de uma empresa? Como parte integrante da companhia, devem ser avaliados. Mas nunca são o principal atrativo da transação. "Se a empresa não tiver bem posicionada no mercado, não há contabilidade ou instalação física que tornem o negócio atraente", afirma Gonçalves, que dirigiu a Lacta.
Esse é o princípio de um dos métodos de avaliação mais usados: o fluxo de caixa descontado (do inglês discounted cash flow, DCF). Importado dos Estados Unidos, o DCF analisa o valor da empresa com base nas perspectivas de mercado, na evolução de seus custos e preços e na movimentação da concorrência. Os prédios e equipamentos da Pão Americano, dona da marca Pullman, não valiam 85 milhões de dólares. Mas esse foi o valor pago pela Santista Alimentos, do grupo Bunge, no final de 1995, para ficar com a empresa. Utilizando o método de fluxo de caixa descontado, a Santista pagou 1,2 vez o faturamento da Pão Americano. O investimento compensou. Além da fábrica, a Santista levou uma eficiente rede de distribuição e se tornou a maior produtora de pães industriais do país.
A distância entre o preço pedido pelo vendedor e o oferecido pelo comprador costuma ser enorme. Segundo cálculos da Engenheiros Financeiros & Consultores, EFC, um número chega a ser até 10 vezes maior do que o outro, o que acaba complicando a negociação. Os próprios assessores financeiros diretamente interessados no valor final da transação por causa da taxa de sucesso - porcentagem sobre o valor final do negócio -, concordam que um preço fora da realidade complica o andamento do processo. "O dono da empresa tende a supervalorizar o seu negócio", diz Carlos Daniel Coradi, presidente da EFC. "Mas não adianta iniciar um processo de venda com um preço fora da realidade do mercado."
Tentar inflacionar o valor do negócio usando como justificativa o interesse do investidor estrangeiro não passa de equívoco. "Quando o comprador começa as negociações, ele já tem uma idéia do valor da transação", diz o americano Eric Street, sócio da Azevedo Sette Advogados. Segundo Street, a margem ideal de negociação deve ficar entre 10% e 20% dos valores pedido e oferecido pelo negócio. "O comprador até admite pagar um pouco mais pela transação, desde que não herde problemas graves", afirma Street.
Tire partido de suas vantagens - Para o investidor, a posição de mercado da empresa negociada tem importância estratégica. Ao procurar uma companhia brasileira, um grupo de fora dá atenção especial às planilhas de venda e ao valor de uma marca. "O investidor sabe que é mais fácil construir uma fábrica novinha em folha do que consolidar um novo produto no mercado", afirma José Roberto Martins, consultor especializado em marcas. Esse foi o motivo que levou o grupo sueco Electrolux, um dos maiores fabricantes de eletrodomésticos do mundo, a comprar a Refripar, dona da marca Prosdócimo. Depois de adquirir 10% da empresa, levou mais 41% no ano passado por 50 milhões de dólares. A Refripar era o último dos grandes fabricantes de linha branca do país que não tinha uma parceria com um grupo estrangeiro. "Foi um verdadeiro casamento por interesse", diz Antonio Carlos Romanoski, ex-executivo da Refripar e atual diretor-geral da Electrolux/Prosdócimo.
Bem, essas são as regras do jogo atual. É claro que ainda há empresários que preferem seguir apenas seu próprio instinto e acham tudo isso uma bobagem. Se consideram o negócio importante, não há advogado ou consultor que os demovam da idéia. Um exemplo dessa atitude pode ser encontrado em Samuel Klein, fundador e dono das Casas Bahia, uma figura lendária do comércio paulista. No ano passado, as lojas Domus, que ocupavam a vice-liderança de vendas no varejo da Baixada Santista, estavam à venda. Com problemas administrativos e dívidas com fornecedores, a cadeia de sete lojas era oferecida por 4,5 milhões de dólares. Além das Casas Bahia, a rede paranaense Disapel também se interessou pelo negócio. Com dois candidatos no páreo, o resultado foi uma espécie de leilão privado das lojas Domus. Segundo o próprio Samuel Klein revelou a EXAME, ele desembolsou 8,5 milhões de dólares pelo negócio, quase o dobro do valor real. Tudo para aumentar a sua atuação na Baixada Santista e evitar o desembarque de um novo concorrente.
por Geraldo Magella da reportagem de EXAME - Fevereiro de 1997